紙上律師

內容簡介

你想創業嗎？或是目前正在創業中、公司甫成立不久？甚至是對與創業有關的各項法規議題有興趣的人……

全台第一本針對新創企業撰寫的法律書，
透過創業過程的時間順序，讓讀者針對當下需求來從中找答案，
是創業者立業過程中的最佳法務良伴。

創業通常從零開始，創業者每踏出一步，任何舉措都與法律息息相關，本書透過《易經》的「元、亨、利、貞」四大主題，作為本書四大綱要。逐步帶領讀者了解各種難解的法規議題，過關斬將！

●元者，始也、大也，意指「周詳計畫，設想周到」，指的是人事物的初始。
本章節將從創業開始談起，事業甫創立之初，包括經營計畫的擬定、公司命名、商業登記、簽訂契約等各種注意事項。

●亨者，通也，代表「暢通無礙，光明正大」，表達的是人事物的生長。
代表著美好條件的聚合，企業成立之後需要調養體質，所以本章將討論例如研發產品、設定商業模式，甚至是物料來源、批發管道、行銷策略、交通運輸等議題，告訴讀者應該側重哪些法律議題。

●利者，和也，意指「適宜、和諧」，意味著人事物要有所收穫。
本章內容將著重在人盡其才、地盡其力、貨暢其流的概念，釐清企業正式營運之後所要跨越創業的挑戰何在？例如在聘雇人力、擬訂營運規制、設計產品獲利模式等方面進行合理的配置過程中，必須瞭解的法律問題是什麼？

●貞者，正也，具備「端正，穩固」之意，解釋作「正」，代表「事之幹」，即事情之「重大根本」。
新創企業經營三至五年後，各項營運項目更加確立、營收也會更加穩定，即將邁入中小型規模的企業，此時，企業是否應該轉型？如何調整？又該注意哪些法務專業項目？

內容摘文
故事是這樣開始的……

一群大學好友各自在職場奮鬥多年，在專業面各有專長，有的人擅長營運管理；有人的懂技術開發，有次聚會彼此聊到夢想，無意間開啟創業話題。沒想到幾位好友的心中，都藏一個創業夢。

最後，眾人決定一起集資創業，看好未來人口老化趨勢，他們雄心壯志要開發一款創新的穿戴裝置手環。目標取代目前市面產品，能監測更多樣的人體生理健康數據功能，期待這款商品成為市場的「爆品」。

五位好友心想，既然要一起創業，勢必要先向政府申請商業登記成立公司。至於公司要取什麼名字？他們集思廣益後，認為公司是眾人一起努力的心血，大夥聚在一起就是要開心創業、圓滿賺錢。於是，他們決定把公司名稱登記為「開心圓滿」。

也因為所有人缺乏實戰經營公司的經驗，原本是滿心期待的一趟創業之旅。怎麼也沒料想到，原來創業會面臨的種種問題，幾乎與法律議題有所關聯。身為創業者，撫養公司從無到有的過程，該如何聰明避開法律地雷，這群好友創業之旅的血淚史就是許多經營者的縮影。

創業不只需要共識，「股東協議書」更重要！

創業初始最需要的就是資金，承上文所述，五位好友決定各自拿20萬新台幣，合計100萬元做為「開心圓滿」的資本額。由於多位夥伴還未離職，眾人指派無事一身輕的A君擔任公司的主導者，先由他全權管理創業初期的大小事。

時間過了半年多，其他夥伴遲遲未看到公司營運財報，甚至對公司營運狀況，到底是賺錢、賠錢，除了A君，大家完全一無所知。其中，個性最急的E君，非常想知道創業細節，有一天，他決定攤牌，他對A君說：「如果今天你再不提供公司這幾個月的營運資料，我就要退出，拿回我的20萬外加利息！」

沒想到，A君被逼急之下，對E君氣憤說：「其他人之前都有主動跟我簽『股東協議書』，只有你自己笨沒有簽，再說，你的錢早就在這幾個月花在公司各項開銷，投資本來就有賺有賠，公司到現在還沒獲利，你投入的錢……」

明明認識這麼多年，而且當時大家也都說好要一起創業，為什麼現在E君發現只有他不具備股東身分，而且如果要對A君提告，又沒有白紙黑字的約定，好像對自己非常不利？

………………………………………………………………(未完)

作者介紹

周念暉

周延法律事務所│主持律師

學歷：國立中正大學法律系學士、國立中正大學法學系碩士

經歷：
世紀聯合法律事務所受雇律師
十方法律事務所受雇律師
周延法律事務所主持律師（現任）

擔任職業律師多年，經手法律案例超過數百件，受聘為多間國內代表性公司的法律顧問，於企業經營管理方面獲得多方業主之信賴。對於商業經營之法務風險分析與規劃，具備長足且完備的實務經驗，為客戶提供最周延的法律服務及建議。服務客戶產業多元，橫跨生技、醫美、生化、地產、建設、建材、設計、傢俱、汽車、機械、電子、能源、租賃、商旅、餐飲、食品、社區、保全、消防、貿易、服飾、美髮、健身、資訊、金融、網路、電商等多方領域。

法律專業深受肯定，先後獲壹電視、東森、環宇廣播電台等媒體專訪報導。曾出版《 面對生命的十個感動》（布克文化）。若有任何問題歡迎至周延法律事務所網址詢問：www.cylawtw.com/ 或掃描QR Code

【文字整理】陳薪智

學歷：國立中正大學中國文學系學士、國立臺灣大學國家發展研究所碩士

經歷：科技媒體記者出身，採訪累計近千位國內外企業創辦人、執行長，擅長撰寫數位科技、雲端網路、商業財經議題。現階段為文字自由工作者、知識內容製作人，擔任多家媒體特約記者，品牌合作客戶橫跨國內外科技領域龍頭企業，包含AWS、SAP、LINE、Nutanix、91APP等。曾出版《從零元到億元的品牌淬鍊之路》（布克文化），歡迎來信指教。r98341050@gmail.com

目錄

推薦序
作者序

元亨利貞
CH1 創業之始：經營者的聰明佈局
1.1 創業不只需要共識，「股東協議書」更重要！
股東協議書，最基本的3項註明
股東協議書，造成企業空轉的原因
股東在法律上享有的各項權利
股東特別約定的3項權利、義務
1.2 有限VS.股份有限，對營運有何影響？
合資創業的5種事業體類型
有限公司閉鎖特性的優、缺點
第三種折衷的制度方案
調整公司組織型態的3項建議
1.3 智慧財產佈局不可少，保障企業化守為攻！
「專利權」的定義、種類
專利權取得方式、保障規範
5項專利權保障範圍
「商標權」的定義、種類
「著作權」的定義、種類

元亨利貞
CH2 創業之通：企業契約的權衡輕重
2.1 企業安身之所在，如何簽訂辦公室租約？
簽訂契約須注意的2大原則
租賃契約中，22項「應約定」、8項「不得約定」事項
租賃契約中，2項當事人權利、義務原則
終止租賃契約規範的3大重點
房屋租賃物所有權移轉─「買賣不破租賃」3大重點
2.2商品出現消費糾紛，創業者責任何在？
消費者保護法的適用範圍
商品、服務安全性責任3項認定標準
廠商參與不同生產階段的4大類責任劃分
2項商品廣告的法律責任、注意事項
消費者知的權利、保證書載明規定
2.3 供應鏈上下游合作廠商違約，如何因應？
上、下游合作廠商簽訂契約目的
契約中的2種違約金條款
違約金VS.履約保證金
企業與合作廠商的2大契約類型
承攬契約VS.委任契約的2項共通點
承攬契約VS.委任契約的6項差異點

元亨利貞
CH3 創業之「和」：經營制度的合規策略
3.1 盤點負責人、董事、監察人及股東之法律責任
公司負責人的2大類法律責任
公司董事「對外」之3類法律責任
公司董事「對內」4類法律責任
3.2 該如何劃分股東會、董事會的權責？
專屬股東會的6大權限、事項
股東會前通知、會議流程
董事會的權限
董事會召集、決議程序的2大重點
股東會與董事會共享的2項權限
「有限公司」股東會的3大類表決門檻
3.3 勞動契約：「一例一休」及變形工時
勞動契約的本質及判定
工時安排最重要的「一例一休」
勞工變形工時該如何算？
勞工加班費的4種模式、算法

元亨利貞
CH4 創業之正：事業擴張的可行策略
4.1企業擴張股東出資入股的方式
股東出資型態1：現金出資
股東出資型態2：技術出資
股東出資型態3：認購資產出資
股東出資型態4：勞務出資
股東出資型態5：貨幣債權出資
4.2企業擴編員工入股的獎勵制度
員工取得公司股份的5種模式
4.3公司合併與營業財產讓與
一般公司合併的9項程序
公司營業財產讓與的注意事項